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domingo, 17 de julio de 2011

FUSION POR ABSORCION EN PROSEGUR (Junta General de Accionistas)

PROSEGUR | Junta General de Accionistas | Fusión por absorción
Por acuerdo del Consejo de Administración de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., se convoca Junta General ordinaria de accionistas, a celebrar en Madrid, en el domicilio social sito en la calle Pajaritos, número 24, el día 27 de junio de 2011 a las 16:30 horas en primera convocatoria, y el día siguiente, 28 de junio de 2011, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., como de su grupo consolidado de sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio 2010.

Segundo.- Retribución al accionista: Distribución de dividendos con cargo a resultados del ejercicio 2010.

Tercero.- Reelección de Consejeros.
3.1.- Reelección de don Pedro Guerrero Guerrero (independiente).
3.2.- Reelección de don Eugenio Ruiz-Gálvez Priego (otros externos).

Cuarto.- Modificación de los Estatutos Sociales.
4.1.- Modificación del artículo 2 (Objeto social) para incorporar nuevas actividades al objeto social.
4.2.- Modificación de la rúbrica del Título II y del artículo 6 (De las acciones) para actualizar la regulación de los desembolsos pendientes.
4.3.- Modificación de los artículos 9 (De la condición de socio), 10 (Del usufructo y de la prenda de acciones) y 12 (De los negocios sobre las propias acciones) para sustituir las referencias a la antigua Ley de Sociedades Anónimas por referencias a la Ley en general o a la Ley de Sociedades de Capital en particular, adaptar los Estatutos Sociales a las previsiones introducidas por dicha Ley y para mejorar técnicamente la redacción de determinados apartados.
4.4.- Modificación de los artículos 14 (De la Junta General. Clases de Juntas), 15 (De la convocatoria de la Junta), 17 (Del derecho de asistencia a la Junta), y 18 (De los "quórums" de constitución y asistencia), para sustituir las referencias a la antigua Ley de Sociedades Anónimas por referencias a la Ley en general o a la Ley de Sociedades de Capital en particular, adaptar los Estatutos Sociales a las previsiones introducidas por dicha Ley y para mejorar técnicamente la regulación del funcionamiento de la Junta General de accionistas.
4.5.- Modificación de los artículos 21 (Del Consejo de Administración), 27 (De la Comisión de Auditoría), y 28 (Del Presidente y del Vicepresidente), para su adaptación a la modificación resultante de la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifican, entre otras, la Ley de Auditoría de Cuentas y la Ley del Mercado de Valores y para mejorar técnicamente la redacción de determinados apartados.
4.6.- Modificación de los artículos 29 (De la formulación de las Cuentas Anuales) y 36, que pasa a ser el 34 (De la disolución y liquidación de la Sociedad), y supresión de los artículos 34 (De la emisión de obligaciones) y 35 (De la transformación, fusión y escisión de la Sociedad), para introducir determinadas mejoras técnicas en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Quinto.- Modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas: Supresión del Preámbulo y modificación de los artículos 2 (Competencia de la Junta General), 4 (La Junta General Ordinaria) 6 (Facultad y obligación de convocar – orden del día), 7 (Anuncio de la convocatoria), 10 (Legitimación para asistir a la Junta General), 11 (Representación), 12 (Solicitud pública de representación), 15 (Mesa de la Junta General), 17 (Constitución), 21 (Votación de acuerdos), 24 (Publicad de los acuerdos sociales) y 25 (Vigencia) para sustituir las referencias a la antigua Ley de Sociedades Anónimas por referencias a la Ley o a la Ley de Sociedades de Capital, adaptar dichos preceptos a la modificación de los Estatutos Sociales y para mejorar técnicamente la redacción de determinados apartados.

Sexto.- Aprobación de la operación de fusión por absorción de Prosegur Transportes de Valores, S.A., Prosegur Servicio Técnico, S.L., Prosegur Tecnología, S.L. y Prosegur Activa España, S.L. (Sociedades absorbidas) por parte de Prosegur, Compañía de Seguridad, S.A. (Sociedad absorbente), de acuerdo con el proyecto de fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y La Coruña. Aprobación, como balance de fusión, del balance anual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2010. Acogimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Séptimo.- Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la autorización, y con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y warrants) canjeables por o con derecho a adquirir acciones en circulación de la Sociedad o de otras sociedades, y/o convertibles en o con derecho a suscribir acciones de nueva emisión de la Sociedad y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su Grupo. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente en la emisión de dichos valores.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante el plazo máximo de cinco años, para emitir valores de renta fija (incluyendo, en particular, obligaciones, bonos y pagarés) y participaciones preferentes y para garantizar emisiones de dichos valores realizadas por otras sociedades de su Grupo.

Undécimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.

Duodécimo.- Votación consultiva del informe anual sobre la política de retribución del Consejo de Administración en el ejercicio en curso (2011) y su aplicación en el ejercicio anterior (2010).

Asimismo, se presentará el informe del Consejo de Administración sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad previsto en el antiguo artículo 116 bis) de la Ley del Mercado de Valores correspondiente al ejercicio 2010, que forma parte del informe de gestión de la Sociedad.
Derecho de información
De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable y, en particular, en el artículo 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:
- Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., junto con los correspondientes informes de auditoría, y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2010.
- El texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre los puntos del orden del día formuladas por el Consejo de Administración y los informes emitidos por el Consejo de Administración en relación con los puntos 4.º, 5.º, 8.º, 9.º y 10.º del orden del día.
- El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2010, que forma parte del informe de gestión de la Sociedad.
- El informe del Consejo de Administración sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad previsto en el antiguo artículo 116 bis) de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio 2010, que forma parte del informe de gestión de la Sociedad.
- El informe anual sobre la política de remuneraciones del Consejo de Administración en el ejercicio en curso (2011) y su aplicación en el ejercicio anterior (2010).
Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas y de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos aplicables que se relacionan en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (proyecto común de fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y La Coruña, cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios, junto con los correspondientes informes de auditoría, balances de fusión junto con los correspondientes informes de auditoría, estatutos sociales vigentes e identidad de los administradores, todo ello referido a cada una de las sociedades que participan en la fusión), en relación con la operación de fusión objeto del punto 6º del orden del día.
Todos los documentos citados anteriormente se pueden consultar igualmente en la página web de la Sociedad (www.prosegur.com).
De conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de la Sociedad (dirigiéndose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la siguiente dirección: calle Santa Sabina, 8, 3.ª planta, 28007 Madrid–Servicio de Atención al Accionista, indicando la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 28 de junio de 2010, fecha de celebración de la última Junta General de accionistas.
Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la referida Ley 3/2009 se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión anteriormente referido:
1.- Sociedad absorbente: Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. ("Prosegur"), con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 177, folio 33, hoja número M-3564 y con C.I.F. número A28430882. Sociedades absorbidas: (i) Prosegur Transporte de Valores, S.A., con domicilio en Madrid, calle Columba, 15, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 24126, folio 207, hoja número M-433517 y con C.I.F. número A48158026; (ii) Prosegur Servicio Técnico, S.L., con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 12, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 26524, folio 180, hoja número M-477981 y con C.I.F. número B-85644615; (iii) Prosegur Tecnología, S.L., con domicilio en La Coruña, Polígono de Pocomaco 1.ª Avenida, Parcela B-1, inscrita en el Registro Mercantil de La Coruña, al tomo 2987, folio 79, hoja número C-36400 y con C.I.F. número B-70003686; y (iv) Prosegur Activa España, S.L., con domicilio en Madrid, calle Pajaritos, 24, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 22986, folio 47, hoja número M-411798 y con C.I.F. número B-84752542.
2.- No procede mención alguna sobre el tipo y procedimiento de canje por cuanto que las Sociedades absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad absorbente.
3.- No existen aportaciones de industria ni hay establecidas prestaciones accesorias en las Sociedades absorbidas.
4.- No existen en ninguna de las Sociedades participantes en la fusión acciones o participaciones sociales especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales o acciones. No se otorgarán en la Sociedad absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.
5.- No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. En el proceso de fusión no intervendrá ningún experto independiente.
6.- No procede mención alguna sobre la fecha de participación en las ganancias sociales de las nuevas acciones o participaciones por cuanto que las Sociedades absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad absorbente.
7.- La fusión tendrá efectos contables desde el 1 de enero de 2011.
8.- Los Estatutos Sociales de la Sociedad absorbente (que son los que se adjuntan al proyecto de fusión) no sufrirán modificación alguna como consecuencia de la fusión excepto por la ampliación del objeto social de Prosegur para incluir ciertas actividades de las Sociedades absorbidas que no están incluidas en el objeto social actual de la absorbente. Adicionalmente, se proponen a la Junta General de accionistas ciertas modificaciones estatutarias (principalmente para adaptarse a la últimas novedades legislativas) bajo el punto 4.º del orden del día.
9.- No procede mención alguna sobre la fecha de participación en las ganancias sociales de las nuevas acciones o participaciones por cuanto que las Sociedades absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por la Sociedad absorbente.
10.- Se han considerado balances de fusión los balances de las Sociedades participantes cerrados a 31 de diciembre de 2010.
11.- No se prevé que la fusión tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni en la responsabilidad social de la empresa.
Derecho de asistencia y representación
Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de, al menos, el uno por mil del capital social, siempre que sus acciones figuren inscritas en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en ella por otra persona aunque ésta no sea accionista. La representación se deberá conferir por escrito, mediante la remisión de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada y firmada por el accionista que otorga la representación.
Los accionistas que individualmente no reúnan el número mínimo de acciones que se requiere para asistir y votar en la Junta General, podrán agrupar sus acciones y delegar su representación en la Junta en una persona que habrá de tener la condición de accionista. La voluntad de ejercer este derecho de agrupación de acciones y la identificación de su representante deberá ser comunicada al Consejo de Administración de la Sociedad con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta; en caso contrario, no se considerará válido. La agrupación deberá acreditarse mediante escrito firmado por todos los accionistas agrupados, con carácter especial para cada Junta, designando al accionista de entre ellos que les represente.
Foro electrónico de accionistas
Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (www.prosegur.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
Protección de datos
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por los intermediarios financieros en los que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a la Sociedad e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., calle Pajaritos, 24, Madrid.
Se prevé la celebración de la Junta General en primera convocatoria, es decir, el día 27 de junio de 2011 en el lugar y fecha señalados anteriormente.
Para cualquiera información adicional que precisen, los accionistas podrán dirigirse al Servicio de Atención al Accionistas, en la calle Santa Sabina, 8, 3.ª planta, 28007 Madrid, bien personalmente, bien por teléfono al número 91 558 4836 91 558 4836, de 9:30 a 13:30 de la mañana, de lunes a viernes, o mediante correo electrónico a la siguiente dirección: accionistas@prosegur.com.

Madrid, 23 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, don Fernando Vives Ruiz.



http://boe.es/diario_borme/txt.php?id=BORME-C-2011-19687

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